Kết thúc cuộc chiến kéo dài mười năm: “Dự luật cấu trúc thị trường tiền mã hóa” tiến tới Thượng viện

Tiêu đề gốc: "Chứng khoán hay hàng hóa? Kết thúc cuộc chiến kéo dài mười năm, 'Đạo luật Cấu trúc Thị trường Tiền mã hóa' tiến tới Thượng viện"

Tác giả gốc: Đinh Đang, Odaily

Ngày 10 tháng 12, Thượng nghị sĩ Mỹ Gillibrand và Lummis đã phát biểu tại Hội nghị Đỉnh cao Chính sách của Hiệp hội Blockchain rằng, Dự thảo Đạo luật Cấu trúc Thị trường Tiền mã hóa (CLARITY Act) dự kiến sẽ được công bố vào cuối tuần này và bước vào giai đoạn sửa đổi và bỏ phiếu điều trần vào tuần tới. Điều này có nghĩa là, dự án lập pháp đã được ấp ủ từ lâu này chính thức bước vào giai đoạn quyết định.

Dự luật này lần đầu tiên được đưa vào Hạ viện Mỹ vào ngày 29 tháng 5 năm 2025, do Chủ tịch Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hạ viện Patrick McHenry và Chủ tịch Tiểu ban Tài sản số & Đổi mới French Hill cùng đề xuất, và đã được thông qua tại Hạ viện vào ngày 17 tháng 7 với đa số áp đảo (294 phiếu thuận), hiện đang chờ xem xét cuối cùng tại Thượng viện.

Thiết kế cốt lõi của dự luật: Phân loại thay vì áp dụng chung

Điểm cốt lõi của Đạo luật Cấu trúc Thị trường Tiền mã hóa là nó cố gắng chấm dứt cuộc giằng co kéo dài mười năm giữa các cơ quan quản lý Mỹ và ngành công nghiệp về việc "liệu đó là chứng khoán hay hàng hóa", lần đầu tiên vạch ra ranh giới rõ ràng cho tài sản số bằng hình thức lập pháp, tránh mô hình quản lý "một kích tất cả", thay vào đó áp dụng khung quản lý phân loại. Cụ thể:

Phân biệt pháp lý giữa "hàng hóa số" và "chứng khoán số"

Dự luật định nghĩa rõ ràng phần lớn các token phát hành gốc trên blockchain phi tập trung là "hàng hóa số", chuyển quyền quản lý sang Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC); chỉ những token đáp ứng bài kiểm tra Howey, có đặc điểm "hợp đồng đầu tư" điển hình mới tiếp tục được SEC quản lý theo quy định chứng khoán.

Lộ trình miễn trừ cho "blockchain trưởng thành"

Để tránh tất cả token đều bị buộc phải coi là chứng khoán, dự luật thiết lập tiêu chuẩn "hệ thống blockchain trưởng thành": Khi một blockchain đồng thời đáp ứng "mức độ phi tập trung cao" (không có thực thể đơn lẻ nào kiểm soát hơn 20% tổng cung token hoặc quyền xác thực và giá trị chủ yếu đến từ việc sử dụng thực tế của mạng lưới), thì sẽ được miễn trừ yêu cầu đăng ký chứng khoán của SEC. Điều này cung cấp lộ trình rõ ràng cho các tài sản chủ đạo như bitcoin, ethereum, đảm bảo quản lý không kìm hãm tiến bộ công nghệ.

Thị trường thứ cấp chuyển hoàn toàn sang quản lý của CFTC

Dự luật yêu cầu tất cả các nền tảng giao dịch giao ngay hoặc phái sinh hàng hóa số phải đăng ký với CFTC với tư cách là "nền tảng giao dịch hàng hóa số" (DCE), nhà môi giới hoặc nhà giao dịch hàng hóa số. Xét đến thực tế ngành, dự luật còn đặc biệt thiết lập kênh "đăng ký tạm thời" kéo dài tới 360 ngày, đảm bảo các nền tảng tuân thủ hiện tại không bị buộc phải đóng cửa do vi phạm kỹ thuật trong giai đoạn chuyển tiếp, từ đó đảm bảo quá trình chuyển đổi suôn sẻ.

Miễn trừ huy động vốn có giới hạn

Ngay cả khi phát hành token lần đầu trên blockchain trưởng thành mà vẫn bị coi là "hợp đồng đầu tư", nhà phát hành vẫn có thể xin miễn trừ yêu cầu đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933, nhưng tổng số vốn huy động hàng năm không được vượt quá 75 triệu USD, đồng thời phải tuân thủ các nghĩa vụ công bố thông tin nghiêm ngặt hơn. Thiết kế này nhằm cân bằng giữa khuyến khích đổi mới và bảo vệ nhà đầu tư.

Phân công giữa CFTC và SEC: Từ đối đầu sang hợp tác

Lâu nay, sự tranh chấp quyền quản lý tài sản số giữa SEC và CFTC từng được ngành mô tả là "gót chân Achilles" của ngành tiền mã hóa. Sự không chắc chắn về quản lý thậm chí được coi là chi phí tiềm ẩn lớn kìm hãm sức sáng tạo nội địa Mỹ. Nếu Đạo luật Cấu trúc Thị trường Tiền mã hóa chính thức có hiệu lực, nó sẽ chấm dứt hoàn toàn tình trạng này bằng hình thức lập pháp, thiết lập phân công trách nhiệm rõ ràng: CFTC trở thành cơ quan quản lý cốt lõi của thị trường thứ cấp hàng hóa số, còn SEC tập trung vào phát hành token và hoạt động huy động vốn tư nhân vẫn mang tính chất chứng khoán ở thị trường sơ cấp.

Để đảm bảo hai cơ quan phối hợp trong các lĩnh vực giao thoa, dự luật yêu cầu thành lập Ủy ban Tư vấn Liên hợp thường trực, bất kỳ bên nào khi xây dựng quy tắc có thể ảnh hưởng đến phạm vi quản lý của bên kia đều phải chính thức phản hồi các khuyến nghị không ràng buộc do ủy ban đưa ra. Cơ chế này nhằm tránh lặp lại tình trạng "khoảng trống quản lý" hoặc quản lý chồng chéo trong tương lai.

Đồng thời, dự luật cũng bảo vệ rõ ràng cho hệ sinh thái tài chính phi tập trung: các nhà phát triển frontend giao thức, trình xác thực node, thợ đào và các vai trò phi lưu ký, phi lợi nhuận khác sẽ được loại trừ khỏi định nghĩa "nhà môi giới" hoặc "nhà giao dịch", từ đó giảm đáng kể gánh nặng tuân thủ ở tầng giao thức, tạo không gian hợp lý cho đổi mới công nghệ.

Hành động phối hợp đồng bộ: CFTC đang "đi trước một bước"

Trong khi Đạo luật Cấu trúc Thị trường Tiền mã hóa bước vào giai đoạn then chốt tại Thượng viện, ngày 5 tháng 12, Quyền Chủ tịch Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Mỹ (CFTC) Caroline D. Pham thông báo, các sản phẩm tiền mã hóa giao ngay lần đầu tiên được phép giao dịch trên các nền tảng giao dịch hợp đồng tương lai được CFTC quản lý.

Pham cho biết, động thái này là một phần trong kế hoạch của chính quyền Trump nhằm biến Mỹ thành "thủ đô tiền mã hóa của thế giới", với mục tiêu cung cấp thị trường nội địa được quản lý để giải quyết vấn đề thiếu bảo đảm của các nền tảng giao dịch nước ngoài.

Bên cạnh đó, như một phần của kế hoạch "Crypto Sprint", CFTC cũng sẽ thúc đẩy việc sử dụng tài sản thế chấp token hóa (bao gồm stablecoin) trong thị trường phái sinh, đồng thời sửa đổi quy tắc để hỗ trợ ứng dụng công nghệ blockchain trong các hạ tầng như thanh toán và bù trừ, qua đó củng cố vai trò lãnh đạo của CFTC trong lĩnh vực tài sản số, hoàn toàn phù hợp với tinh thần của dự luật.

Đề cử của Trump tăng tốc: Ban lãnh đạo thân thiện với crypto đã vào vị trí

Kể từ nhiệm kỳ thứ hai của Trump, việc bố trí nhân sự tại các cơ quan quản lý tài chính chủ chốt của Mỹ liên tục nghiêng về hướng ủng hộ tài sản số, sự thay đổi này đã trở thành chất xúc tác quan trọng thúc đẩy ngành tiền mã hóa phát triển nhanh chóng.

Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) Paul Atkins khi trả lời phỏng vấn CNBC cho biết, sự "kháng cự" của Mỹ đối với tiền mã hóa đã "kéo dài quá lâu". Paul Atkins là người được Trump bổ nhiệm, sẽ nhậm chức vào năm 2025. Ông coi Đạo luật Cấu trúc Thị trường Tiền mã hóa là một phần của "Project Crypto", dự án nhằm mang lại trật tự và công bằng cho việc phân loại tài sản số thông qua lập pháp và quy tắc.

Đồng thời, ngày 25 tháng 10 năm 2025, Trump đề cử Brian Quintenz làm Chủ tịch và Ủy viên CFTC. Ông là cựu luật sư crypto, từng đại diện cho nhiều công ty crypto (như quỹ đầu tư mạo hiểm và dự án blockchain) tại hãng luật Willkie Farr & Gallagher, và từ tháng 3 năm 2025 giữ chức Cố vấn pháp lý trưởng của Nhóm công tác crypto SEC, báo cáo trực tiếp cho Atkins.

Trump cũng đề cử Travis Hill làm Chủ tịch Công ty Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang (FDIC), ông đã giữ chức Quyền Chủ tịch từ năm 2025. Hill cũng là người ủng hộ crypto, từng công khai ủng hộ ngân hàng tham gia lưu ký crypto và phát hành stablecoin, cho rằng điều này có thể nâng cao khả năng tiếp cận tài chính. FDIC là cầu nối quản lý giữa ngân hàng và crypto (như nhà phát hành stablecoin), việc ông nhậm chức có thể tạo điều kiện thuận lợi cho ngân hàng bước vào lĩnh vực crypto.

Sau khi chính phủ hoạt động trở lại, SEC cũng đã liên tiếp đưa ra các biện pháp tối ưu hóa quy trình phê duyệt ETF, tín hiệu tổng thể rất rõ ràng: logic quản lý đang chuyển từ phòng thủ sang tiếp nhận có cấu trúc.

Kết luận: Mỹ đang hoàn thiện "bức tranh pháp trị crypto"

Quan trọng hơn, việc thúc đẩy Đạo luật Cấu trúc Thị trường Tiền mã hóa có thể củng cố hiệu quả của Đạo luật Đổi mới Stablecoin Mỹ mà Trump đã ký trước đó trong năm nay, đạo luật này đã cung cấp khung an toàn cho việc phát hành stablecoin. Dự luật lần này tiếp tục hoàn thiện bức tranh lập pháp về ngành công nghiệp crypto, lấp đầy khoảng trống về cấu trúc thị trường, thúc đẩy Mỹ từ "người theo đuổi" trở thành "người dẫn đầu" trong quản lý crypto toàn cầu.

Tổng thể, những chính sách và thay đổi nhân sự này báo hiệu cơ hội cấu trúc cho hệ sinh thái crypto Mỹ, sự rõ ràng về quản lý có thể thu hút thêm dòng vốn tổ chức. Tuy nhiên, thách thức vẫn còn, như việc phối hợp chi tiết quản lý DeFi và kết nối tiêu chuẩn quốc tế. Nhưng đối với những người làm việc trong ngành crypto toàn cầu, đây không chỉ là câu chuyện của Mỹ, mà còn là giai đoạn cửa sổ quan trọng của toàn ngành.