A aposta de vida ou morte da Tesla! Manter Elon Musk com 100 billions ou correr o risco de uma queda drástica nas ações?

O conselho de administração da Tesla (TSLA.O) apostou tudo em Elon Musk. Agora, os investidores precisam decidir se apoiam a aposta mais ousada da história da empresa.

Os acionistas votarão na quinta-feira, diante de uma escolha clara apresentada pelo conselho: pagar a Musk até US$ 878 bilhões em ações da empresa, ou correr o risco de sua saída — o que pode levar à queda do preço das ações. Especialistas afirmam que essa decisão é, essencialmente, um referendo para testar se as regras tradicionais de governança corporativa se aplicam ao homem mais rico do mundo.

O conselho e muitos investidores acreditam que apenas Musk pode cumprir a promessa de transformar a Tesla em uma gigante da inteligência artificial, lançando milhões de táxis-robôs autônomos e robôs humanóides. Se Musk atingir todas as metas de desempenho do conselho em dez anos, o valor de mercado da Tesla chegará a US$ 8,5 trilhões, e Musk deterá cerca de um quarto das ações.

Esse nível de remuneração supera em muito qualquer outro CEO; mesmo que não atinja a maioria das metas, Musk ainda poderá receber uma remuneração recorde de centenas de bilhões de dólares. Muitos investidores não se importam com esse valor impressionante.

“Se o preço das ações subir seis vezes — que é o requisito central do plano — então eu também ganharei muito dinheiro”, disse Nancy Tengler, CEO e CIO da Laffer Tengler Investments, investidora da Tesla. “Se ele conseguir realizar a transformação e a visão, por que eu me importaria com quanto ele ganha?”

Outros grandes acionistas e especialistas em remuneração de executivos alertam que a proposta traz enormes riscos para os investidores. Especialistas dizem que o plano de remuneração viola princípios de governança, não apenas por seu tamanho, mas porque o conselho aposta explicitamente o futuro da Tesla em um líder com múltiplos conflitos de interesse e cujo poder irrestrito sobre a empresa pode ser ainda mais consolidado. Eles acreditam que uma governança responsável exige que o conselho mantenha sempre um mercado competitivo aberto para buscar o melhor CEO.

Musk não respondeu ao pedido de comentário, e o porta-voz do conselho da Tesla também se recusou a comentar.

Durante as negociações, Musk informou aos membros do conselho que, a menos que um acordo fosse alcançado, ele poderia priorizar outras de suas empresas — incluindo a empresa de foguetes SpaceX, a startup de inteligência artificial xAI e a empresa de interface cérebro-computador Neuralink. A presidente do conselho, Robyn Denholm, também enfatizou repetidamente o risco de perder Musk ao apresentar o plano de remuneração aos acionistas.

Charles Elson, diretor fundador do Weinberg Center for Corporate Governance da Universidade de Delaware, afirmou que o conselho da Tesla está sendo coagido por um “CEO superstar”.

“Na minha opinião, a resposta adequada deveria ser ‘boa sorte’”, disse Elson.

Grandes acionistas, incluindo o maior fundo de pensão público dos EUA, CalPERS, e o fundo soberano da Noruega, manifestaram publicamente oposição ao plano de remuneração de Musk, ecoando essas preocupações. O Norges Bank Investment Management afirmou na terça-feira que a proposta pode diluir o valor dos acionistas e não mitiga o “risco de pessoa-chave” de apostar o futuro da Tesla em Musk.

O conselho tenta garantir que Musk permaneça no comando da empresa a longo prazo por meio de cláusulas de aquisição de ações.

Krishna Palepu, professor da Harvard Business School especializado em governança corporativa, afirmou que a proposta vincula a remuneração de Musk ao crescimento significativo do valor das ações e exige que ele mantenha as ações por cinco anos, alinhando seus interesses aos dos acionistas.

Ele disse que Musk tem um histórico de alcançar crescimento extraordinário no preço das ações, e só receberá a maior remuneração se conseguir repetir esse feito.

“O valor é grande porque a meta também é grandiosa”, disse Palepu.

O efeito alavancado de promessas ousadas

A influência de Musk sobre o conselho e os acionistas deriva em grande parte da atual avaliação de mercado da Tesla — uma avaliação que supera em muito a situação financeira real do negócio de veículos elétricos, que está em declínio. Em vez disso, o valor de mercado de US$ 1,5 trilhão da Tesla depende quase inteiramente da promessa de longa data de Musk de que a empresa dominará o futuro dos carros autônomos e robôs humanóides.

Alguns especialistas em governança corporativa afirmam que, ao ameaçar sair (o que pode causar o colapso das ações da Tesla), Musk agora tem um enorme poder para exigir uma remuneração sem precedentes. A presidente do conselho, Denholm, sugeriu isso em uma carta aos acionistas em 27 de outubro: “Sem Elon, a Tesla pode sofrer uma perda significativa de valor, pois nossa empresa pode não ser mais avaliada por sua visão de futuro.”

David Larcker, diretor da Corporate Governance Research Initiative da Stanford Graduate School of Business, disse que, do ponto de vista puramente econômico, a posição do conselho de reter Musk é compreensível.

“Se você acha que Musk pode sair e que o preço das ações da Tesla vai despencar, certamente não quer que isso aconteça durante seu mandato”, disse ele.

Gautam Mukunda, professor da Yale School of Management, afirmou que, se Musk atingir as metas do conselho, as ações da Tesla que ele detém já seriam suficientes para torná-lo o primeiro trilionário do mundo, não sendo necessário que os investidores da empresa ofereçam um “segundo trilhão” como incentivo. Ele disse que o conselho não deveria se intimidar com a ameaça de saída de Musk, que é quem mais perderia com a queda das ações da Tesla.

“Esse cara está apontando uma arma para a própria cabeça e dizendo: ‘Me dê um trilhão de dólares’”, disse Mukunda. “Quando o CEO pede algo, o dever do conselho não é apenas concordar como um boneco de mola.”

Musk detém poder de voto

Musk terá em mãos um bloco de votos potencialmente decisivo na votação de quinta-feira — os 15% de ações que ele próprio possui.

Quando a Tesla foi incorporada em Delaware, Musk não exerceu seu direito de voto no plano de remuneração anterior. Mas o conselho afirmou que, de acordo com as leis do Texas, o CEO pode fazê-lo nesta proposta. Após o plano de remuneração anterior de Musk ser anulado por um juiz devido a uma ação de acionistas, a Tesla transferiu sua sede para o Texas.

O juiz de Delaware afirmou que o plano de remuneração de Musk de 2018 — inicialmente avaliado em US$ 56 bilhões e agora em US$ 128 bilhões — era uma quantia “inimaginavelmente grande”, resultado de negociações com conselheiros próximos a Musk e que também recebiam remunerações elevadas.

A Tesla já recorreu e concordou em pagar a Musk ações atualmente avaliadas em US$ 40 bilhões como “primeiro passo” para cumprir o plano de 2018. Se o tribunal de Delaware restabelecer o plano de remuneração, esse prêmio será confiscado.

Uma cláusula aprovada no Texas em maio deste ano tornou mais difícil para os acionistas processarem — a regra permite que a empresa exija que investidores que queiram processar conselheiros ou executivos detenham, juntos, pelo menos 3% das ações; a Tesla já adotou essa regra.

A maior ameaça ao conselho da Tesla vem do próprio Musk — ou seja, a ameaça de sua saída. Charles Whitehead, professor de direito empresarial da Cornell University, afirmou que o conselho da Tesla enfrenta uma “chantagem clássica”. Ele disse que a questão fundamental não resolvida pelo conselho é: “Se esse CEO sair, ou se algo acontecer com ele, quem o substituirá?”